Všeobecné obchodní podmínky pro prodej společnosti DEHN SE ("DEHN")
Stav k 01.03.2025
- Závaznou verzí VPP je jejich originální německé znění -
ČÁST A: VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO PRODEJ
1. ROZSAH PLATNOSTI; OBJEDNÁVKY; VYMEZENÍ POJMŮ
1.1. Tyto Všeobecné obchodní podmínky pro prodej (ČÁST A a ČÁST B) („VOP“) platí pro veškeré dodávky zboží a materiálu, a to včetně těch, které byly pro objednatele speciálně vyvinuty nebo upraveny („smluvní výrobky“), a pro veškeré služby, díla a další plnění („služby“) poskytnuté ze strany společnosti DEHN.
1.2. Platí výhradně tyto podmínky. Protichůdné, odchylné nebo doplňující podmínky objednatele se tímto odmítají a nestávají se součástí smlouvy. Výjimku tvoří případy, kdy společnost DEHN udělí výslovný souhlas s jejich platností v písemné formě. Za souhlas se nepovažují situace, kdy např. společnost DEHN dodá smluvní výrobky nebo poskytne služby i při znalosti protichůdných či odchylných podmínek objednatele.
1.3. Tyto VOP platí ve znění platném v době uzavření smlouvy jako rámcová dohoda i pro později uzavřené smlouvy ve smyslu bodu 1.6 ČÁST A se stejným smluvním partnerem, aniž by na ně společnost DEHN musela znovu odkazovat.
1.4. „Nabídka“ znamená nabídku (v jakékoli formě) učiněnou vůči objednateli na dodání smluvních výrobků nebo služeb. „Potvrzení zakázky“ znamená potvrzení objednávky objednatele na dodání smluvních výrobků a služeb ze strany společnosti DEHN.
1.5. Do té doby, než je společnost DEHN písemně potvrdí formou potvrzení zakázky, jsou nabídky společnosti DEHN nezávazné. Až do okamžiku potvrzení je společnost DEHN oprávněna nabídku kdykoli odvolat, upravit nebo změnit.
1.6. Veškeré (i) objednávky objednatele (učiněné offline nebo online prostřednictvím e-shopu DEHN) potvrzené společností DEHN v potvrzení zakázky bez výhrad nebo změn, (ii) potvrzení zakázky ze strany společnosti DEHN s výhradou nebo změnou původní objednávky, kterou objednatel akceptoval (včetně konkludentního jednání), nebo (iii) jiná dohoda mezi objednatelem a společností DEHN o dodávce smluvních výrobků a služeb, na kterou se vztahují tyto VOP, představují „smlouvu“.
1.7. Pokud se v těchto podmínkách používá výraz „písemně“, myslí se tím rovněž komunikace prostřednictvím e-mailu, faxu nebo jiných elektronických forem komunikace.
2. ZMĚNY
2.1. Každá smlouva vychází ze zákonů a předpisů platných v době podání nabídky. V případě, že objednatel požaduje změnu provedení nebo zpracování v rozsahu, který je pro společnost DEHN technicky proveditelný nebo přiměřený, předloží společnost DEHN upravenou nabídku zohledňující tyto změny, zejména s ohledem na dodatečné nebo snížené náklady nebo termín dodání.
2.2. Změny provedené společností DEHN ve vztahu k technickém provedení objednaných smluvních výrobků a/nebo služeb jsou přípustné, pokud jsou tyto změny pro objednatele přiměřené a nedochází k podstatné změně funkčnosti.
3. VLASTNICKÁ PRÁVA
Společnost DEHN si vyhrazuje veškerá vlastnická, autorská a průmyslová práva k dokumentům, materiálům a jiným předmětům (jako jsou nabídky, katalogy, ceníky, kalkulace, plány, výkresy, vyobrazení, výpočty, popisy a specifikace výrobků, návody, vzorky, modely a jiné fyzické a/nebo elektronické dokumenty, informace a předměty), které společnost DEHN poskytne objednateli, a to i v případě, že tato práva vznikla na základě spolupráce s objednatelem nebo na základě specifikace objednatele. Výše uvedené se výslovně vztahuje i na patentovatelné vynálezy a know-how vzniklé na základě smlouvy. Objednatel smí tato práva využívat pouze k účelům uvedeným ve smlouvě. Objednatel je bez předchozího písemného souhlasu společnosti DEHN nesmí poskytnout ani zpřístupnit třetím osobám, ledaže by to bylo nutné ke splnění účelu smlouvy. Na žádost společnosti DEHN je objednatel povinen výše uvedené podklady vrátit společnosti DEHN a zničit (nebo vymazat) jejich fyzické nebo elektronické kopie, pokud již nejsou potřebné pro řádný chod podniku nebo pro splnění zákonných požadavků na archivaci.
4. PORADENSTVÍ; DODÁVKY SMLUVNÍCH VÝROBKŮ A POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB
4.1. Technické poradenství, návrhy ochrany a konceptů s doporučením výrobků nebo informace poskytované společností DEHN na seminářích jsou poskytovány podle jejího nejlepšího vědomí, jsou však pouze nezávaznými informacemi a nezbavují objednatele jeho vlastní povinnosti prověřit smluvní výrobky dodávané společností DEHN z hlediska jejich vhodnosti pro zamýšlené procesy a účely. Aplikace, použití a zapracování smluvních výrobků je mimo kontrolu společnosti DEHN, a proto za ně odpovídá výhradně objednatel. Z tohoto důvodu je v každém jednotlivém případě nutné vlastní prověření ze strany objednatele.
4.2. Informace na internetových stránkách společnosti DEHN nebo v tištěných médiích, jako jsou ilustrace, nákresy a rozměry, jsou nezávazné. Výjimku tvoří případy, kdy je společnost DEHN jako závazné výslovně označila.
4.3. Veškeré termíny nebo lhůty pro dodání smluvních výrobků nebo poskytnutí služeb (dále jen „termín dodání“) jsou nezávazné a představují pouhý odhad společnosti DEHN. Výjimku tvoří případy, kdy je společnost DEHN jako závazné výslovně označila.
4.4. Předpokladem pro včasné a řádné dodání smluvních výrobků nebo poskytnutí služeb jsou:
a) včasné a správné poskytnutí potřebných informací, materiálů, dokumentů potřebných pro vývoz nebo dovoz a přepravu, výrobků, komponentů, dokumentů, schválení, povolení a splnění dalších povinností objednatele za účelem podpory nebo spolupráce se společností DEHN nebo jejími dodavateli či subdodavateli;
b) včasné obdržení plateb, záloh nebo jiných jistot (např. akreditivů, záruk) v souladu se smlouvou;
c) včasné oznámení názvu a adresy, na kterou má být dodávka uskutečněna a/nebo na které mají být služby poskytnuty;
d) včasné a řádné dodání/plnění ze strany dodavatelů a subdodavatelů společnosti DEHN za předpokladu, že společnost DEHN příslušnou třetí osobu pověřila natolik zavčasu, aby bylo včasné dodání/plnění reálně očekávatelné; a
e) u společnosti DEHN nebo některého z jejích dodavatelů či subdodavatelů nedojde k výskytu události vyšší moci (podle definice v bodě 4.7).
Další důvody ospravedlňující zpoždění dodávky/služby vyplývající ze smlouvy, platných právních předpisů nebo z jiných důvodů zůstávají nedotčeny.
4.5. Společnost DEHN není povinna kontrolovat správnost údajů a dalších informací a podkladů poskytnutých objednatelem pro plnění služeb. Společnost DEHN však objednatele upozorní na zjevné nesrovnalosti, které společnost DEHN zjistí v průběhu poskytování služeb.
4.6. Termíny dodání se prodlužují o dobu, o kterou bude dodání nebo plnění ze strany DEHN opožděno z důvodu některé z výše uvedených událostí.
4.7. „Vyšší mocí“ se rozumí veškeré události, které společnost DEHN nebo její dodavatelé nemohou ovlivnit a za které společnost DEHN nenese odpovědnost, například vládní opatření týkající se měnové a obchodní politiky, stávky a zákonné výluky, zásahy vyšší moci nebo úřední nařízení, válka, terorismus, občanské nepokoje nebo povstání, občanské války, blokády, embarga, sankce, katastrofy, epidemie, pandemie, povodně, požáry, zemětřesení, výbuchy, bouře, kybernetické útoky, úřední nařízení nebo tržní problémy související s nákupem materiálu a zboží. Vyšší moc rovněž zahrnuje omezení schopnosti společnosti DEHN nebo jejích dodavatelů činit dodávky nebo poskytovat plnění způsobené koronavirem nebo s ním související, včetně událostí jako je uzavření hranic, nedostatek zboží, nedostatek pracovních sil, omezení vývozu, uzavření závodu a přerušení provozu. Společnost DEHN bude objednatele o začátku a konci takových událostí co nejdříve informovat.
4.8. Pokud není ve Smlouvě dohodnuto jinak, dodává společnost DEHN smluvní výrobky v souladu s podmínkou INCOTERMS® 2020 FCA Mühlhausen, Německo ze závodu DEHN („místo dodání“). Není-li dohodnuto jinak, přechází nebezpečí nahodilého zániku a nahodilého zhoršení v případě přepravy na objednatele okamžikem předání zásilky dopravci určenému objednatelem, nejpozději však okamžikem předání smluvního výrobku objednateli.
4.9. Zásilka bude pojištěna proti rozbití, poškození při přepravě a požáru pouze na výslovnou žádost objednatele a na jeho náklady.
4.10. Společnost DEHN je oprávněna poskytnout dílčí plnění, pokud (a) objednatel může dílčí plnění využít v rámci smluvního účelu, (b) je zajištěno poskytnutí zbývajících plnění a (c) objednateli nevzniknou v důsledku dílčího plnění žádné významné dodatečné náklady.
5. POVINNOSTI OBJEDNATELE
5.1. Není-li dohodnuto jinak, odpovídá objednatel (mimo jiné) za (i) úřední povolení a/nebo schválení potřebná pro plnění smlouvy, (ii) včasné a správné poskytnutí informací potřebných pro realizaci dodávky nebo služby ze strany společnosti DEHN a jejích dodavatelů nebo subdodavatelů (např. technické plány a další), (iii) poskytnutí informací potřebných pro realizaci dodávky nebo služby ze strany DEHN a jejích dodavatelů nebo subdodavatelů (např. technické plány a další). technické plány, výkresy, půdorysy, seznamy materiálu, zkušební materiál), materiálů, smluvních výrobků, komponentů, dokumentů, schválení, (iii) včasné a řádné plnění všech dalších povinností v oblasti podpory nebo spolupráce se společností DEHN nebo jejími dodavateli či subdodavateli a (iv) neprodlené oznámení všech okolností v oblasti své odpovědnosti, které mohou mít vliv na dodávku nebo službu. Objednatel je povinen včas a řádně poskytnout, resp. splnit, potřebné informace, materiály, smluvní výrobky, komponenty, dokumenty, schválení, uvolnění a všechny další povinnosti v oblasti podpory nebo spolupráce se společností DEHN nebo jejími dodavateli či subdodavateli. Objednatel je povinen uhradit společnosti DEHN veškeré dodatečné náklady vzniklé v důsledku zaviněného nesplnění povinností objednatele.
5.2. Pokud jsou prodeje z dodávek v rámci členských států Evropské unie („EU“) osvobozeny od DPH podle německého Zákona o DPH, je objednatel na žádost společnosti DEHN povinen poskytnout součinnost pro vystavení dokladu o dodání zboží, který je v této souvislosti vyžadován podle německého Zákona o DPH v souladu s § 17a UStDV („potvrzení o přijetí zboží“) a dalších potřebných dokladů. Toto potvrzení musí, vedle případných dalších zákonných náležitostí, obsahovat jméno a adresu příjemce, množství dodaných smluvních výrobků s jejich běžným obchodním označením, místo a datum převzetí dodávky v jiné členském státu EU nebo v případě přepravy objednatelem místo a datum ukončení přepravy v jiném členském státě EU a datum vystavení. Není-li v jednotlivých případech výslovně dohodnuto jinak, je objednatel povinen potvrzení o přijetí vyplnit, vlastnoručně podepsat a písemně zaslat společnosti DEHN. Tato povinnost součinnosti se vztahuje jak na dodávky ze strany společnosti DEHN (ať již prováděné samotnou společností DEHN nebo prostřednictvím třetích osob) vůči objednateli, tak na přepravu zajištěnou ze strany objednatele (ať již provedenou jím samotným nebo prostřednictvím třetích osob). Potvrzení o přijetí může objednatel vystavit až poté, kdy smluvní výrobky skutečně dorazily do jiného členského státu EU. Pokud společnost DEHN potvrzení o dodání neobdrží do 14 dnů od doručení smluvních výrobků do jiného členského státu EU nebo pokud nebylo na výzvu společnosti DEHN v plném rozsahu doplněno, je objednatel povinen uhradit společnosti DEHN veškeré následné náklady vzniklé v důsledku porušení této jeho povinnosti součinnosti, např. náklady vyplývající z dodatečně vyměřené DPH.
6. CENY; PLATEBNÍ PODMÍNKY
6.1. Ceny účtované společností DEHN za dodání smluvních výrobků nebo odměnu za poskytnutí služeb (dále společně jen „ceny“) jsou uvedeny s podmínkou FCA Mühlhausen (Německo), ze závodu (INCOTERMS® 2020) včetně obvyklého balení a bez příslušné daně z přidané hodnoty, není-li dohodnuto jinak. Není-li písemně dohodnuto jinak, budou dodatečné náklady, jako jsou náklady na dopravu, pojištění, přepravu, speciální balení nebo cestovní náklady a výdaje, fakturovány objednateli zvlášť.
6.2. Společnost DEHN je oprávněna zvýšit ceny, pokud mezi uzavřením smlouvy a prvním dodáním smluvního výrobku/poskytnutím služby uplynuly alespoň 4 týdny a náklady společnosti DEHN na výrobu, balení, dodání smluvního výrobku nebo poskytnutí služby se zvýšily a společnost DEHN za zvýšení nákladů neodpovídá. Takové zvýšení ceny však nesmí přesáhnout zvýšení nákladů. Pokud se náklady sníží, provede společnost DEHN odpovídají ponížení ceny.
6.3. Faktury se vystavují za každou jednotlivou dodávku a/nebo službu. Pokud není písemně dohodnuto jinak, slevy za rychlou platbu (skonto) se neposkytují a splatnost je 10 dnů po doručení faktury společnosti DEHN bez jakýchkoli srážek.
6.4. Společnost DEHN může poskytnutí dodávek/služeb podmínit zálohovými platbami nebo složením jistoty v případech, kdy se sídlo objednatele nachází v zahraničí, pokud je objednatel v prodlení s úhradou plateb, pokud existují náznaky, že objednatel nebude schopen splnit své platební závazky uhradit nebo pokud se výrazně zhorší finanční situace objednatele (např. zhoršení bonity objednatele). Společnost DEHN není povinna takové jistoty nebo zálohy přijmout, pokud existuje důvodné podezření, že tyto platby nebo jistoty objednatele by v případě jeho insolvenčního nebo obdobného řízení mohly být napadnuty.
6.5. Pohledávky po splatnosti se úročí sazbou zvýšenou o 9 procentních bodů nad rámec základní úrokové sazby vyhlášené Německou spolkovou bankou (Deutsche Bundesbank) (základní sazba), nejméně však 12 % p.a. Úrok je splatný okamžitě. Společnost DEHN si vyhrazuje právo uplatňovat vyšší náhradu škody.
6.6.Objednatel je oprávněn započíst svou protipohledávku vůči pohledávce společnosti DEHN nebo uplatnit zadržovací právo pouze tehdy, pokud je jeho protipohledávka (aa) nesporná, nebo (bb) je předmětem pravomocného rozhodnutí příslušného soudu, nebo (cc) je v případě započtení synallagmatická (tj. tj. vzájemná závislost plnění a protiplnění ve vzájemné smlouvě) k pohledávce společnosti DEHN, proti níž objednatel započítává, nebo (dd) v případě zadržovacího práva vychází ze stejného smluvního vztahu jako pohledávka společnosti DEHN, z něhož objednatel uplatňuje svá práva.
7. VÝHRADA VLASTNICTVÍ
7.1. Společnost DEHN si tímto vyhrazuje vlastnické právo ke všem smluvním výrobkům a službám dodaným na základě smlouvy (dále jen „zboží s výhradou vlastnického práva“). Vlastnické právo přechází na objednatele až po úplném zaplacení. V případě, že objednatel nakupuje smluvní výrobky nebo služby od společnosti DEHN v rámci probíhajícího obchodního vztahu, vyhrazuje si společnost DEHN vlastnické právo až do úplného uhrazení všech pohledávek společnosti DEHN vůči objednateli, které z daného obchodního vztahu vyplývají. To platí i v případě, kdy jedna nebo všechny pohledávky DEHN byly zahrnuty do běžného kontokorentního účtu a bylo stanoveno a uznáno příslušné saldo.
7.2. Objednatel je oprávněn zboží s výhradou vlastnického práva používat, zpracovávat, přetvářet, kombinovat, spojovat a/nebo prodávat v rámci běžného obchodního styku. V případě dalšího prodeje objednatel tímto postupuje veškeré pohledávky včetně veškerých vedlejších práv, které mu z dalšího prodeje jeho zákazníkovi nebo třetím osobám vzniknou, společnosti DEHN, a to bez ohledu na to, zda jsou smluvní výrobky, které jsou předmětem této výhrady vlastnictví, prodávány v původní podobě nebo po zpracování či úpravě. Objednatel je oprávněn tyto pohledávky vymáhat i po postoupení. Oprávnění společnosti DEHN vymáhat tyto pohledávky sama zůstává nedotčeno. Společnost DEHN toto právo neuplatní, pokud bude objednatel řádně plnit všechny platební povinnosti v souladu s podmínkami stanovenými v tomto dokumentu. Společnost DEHN může požadovat, aby objednatel společnosti DEHN sdělil postoupené pohledávky a jejich dlužníky, poskytl veškeré informace potřebné k vymáhání, předal příslušné dokumenty a informoval dlužníka o postoupení. V případě dalšího prodeje zboží s výhradou vlastnického práva společně s jinými smluvními výrobky, které společnosti DEHN nepatří, se pohledávka objednatele vůči kupujícímu nebo třetímu zákazníkovi považuje za postoupenou na společnost DEHN ve výši dodací ceny sjednané mezi objednatelem a společností DEHN.
7.3. Opracování a zpracování zboží s výhradou vlastnického práva se vždy provádí ve prospěch společnosti DEHN jako výrobce, aniž by tím však pro společnost DEHN vznikaly jakékoliv povinnosti. Pokud je zboží s výhradou vlastnického práva zpracováno nebo neoddělitelně spojeno s jinými věcmi, které společnosti DEHN nepatří, nabývá společnost DEHN spoluvlastnický podíl k nové věci v poměru fakturační hodnoty zboží s výhradou vlastnického práva k fakturační hodnotě ostatního použitého zboží v době zpracování nebo spojení. Takto vzniklá spoluvlastnická práva se považují za zboží s výhradou vlastnického práva ve smyslu těchto VOP. Za účelem zajištění pohledávek společnosti DEHN vůči objednateli postupuje objednatel ve prospěch společnosti DEHN rovněž veškeré pohledávky vůči třetí osobě vzniklé v důsledku spojení zboží s výhradou vlastnického práva s nemovitostí; společnost DEHN takové postoupení tímto přijímá již nyní.
7.4. Po dobu, kdy trvá výhrada vlastnického práva ve prospěch společnosti DEHN, nesmí objednatel bez předchozího souhlasu společnosti DEHN nakládat se zbožím s výhradou vlastnického práva odchylně od výše uvedených ustanovení. Pokud je zboží s výhradou vlastnického práva zadrženo třetími osobami nebo jsou vůči němu uplatňovány jakékoli nároky třetích osob, je objednatel povinen společnost DEHN o této skutečnosti co nejdříve informovat, a to pokud možno telefonicky, faxem nebo e-mailem, a neprodleně informovat třetí osobu o výhradě vlastnického práva společnosti DEHN. Objednatel je povinen poskytnout společnosti DEHN případný zápis o obstavení a čestné prohlášení potvrzující identitu obstavených věcí.
7.5. Pokud o to objednatel požádá, společnost DEHN vydá zboží s výhradou vlastnického práva a věci a pohledávky, které je nahrazují, pokud jejich odhadovaná hodnota převyšuje výši zajištěných pohledávek o více než 50 %. Společnost DEHN je oprávněna určit věci, které budou vydány.
7.6. V případě podstatného porušení smlouvy ze strany objednatele, zejména v případě prodlení s úhradou platby, je společnost DEHN v souladu se zákonnými ustanoveními oprávněna odstoupit od smlouvy a vzít si zboží s výhradou vlastnického práva nazpět. Náklady na toto zpětné převzetí nese objednatel. Po zpětném převzetí zboží s výhradou vlastnického práva je společnost DEHN oprávněna toto zboží zpeněžit; výtěžek zpeněžení, snížený o přiměřené náklady zpeněžení, bude započten proti závazkům objednatele.
7.7. V případě vývozu do zemí, ve kterých není výše uvedená výhrada vlastnictví právně účinná, si společnost DEHN vyhrazuje právo zajistit vlastnictví v souladu s příslušnými zákonnými ustanoveními dané země určení. Objednatel je povinen poskytnout společnosti DEHN nezbytnou součinnost.
8. PRODLENÍ S PŘEVZETÍM
8.1. Po dobu, po kterou trvá prodlení s převzetím, je společnost DEHN oprávněna dodané smluvní výrobky uskladnit na náklady objednatele. Společnost DEHN může ke skladování využít i spediční firmu. Náklady v souvislosti s uskladněním nese po dobu prodlení s převzetím objednatel.
8.2. Odmítne-li objednatel převzetí i po uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, která mu byla poskytnuta, nebo prohlásí-li s konečnou platností a vážně předem, že zboží nehodlá převzít, je společnost DEHN oprávněna odstoupit od smlouvy a požadovat náhradu škody. Společnost DEHN může jako náhradu škody požadovat paušální částku ve výši 20 % sjednané ceny. Společnost DEHN si vyhrazuje právo požadovat vyšší náhradu škody a objednatel si vyhrazuje právo prokázat, že ke vzniku škody nedošlo nebo že vzniklá škoda je výrazně nižší než paušální částka.
9. NÁROKY Z VADNÉHO PLNĚNÍ
9.1. Společnost DEHN nepřebírá žádnou záruku za nevhodné, nesprávné nebo nezamýšlené použití, nesprávnou instalaci nebo uvedení do provozu ze strany objednatele nebo třetích osob, běžné opotřebení, nesprávnou nebo nedbalou manipulaci, nevhodné provozní materiály, náhradní materiály, opotřebení, vady stavebních prací na straně objednatele, nevhodné stavební podloží, chemické, elektrochemické nebo elektrické vlivy. Věta 1 platí i v případě, že při instalaci nebo provozu nebyly dodrženy pokyny uvedené v návodu k obsluze společnosti DEHN. Společnost DEHN rovněž nepřebírá odpovědnost za vady, které snižují hodnotu nebo vhodnost smluvních výrobků jen nepodstatně. Za nepodstatnou vadu se považuje zejména to, že vada v krátké době zmizí nebo se sama odstraní nebo ji objednatel může odstranit s vynaložením velmi malého úsilí. V případě sjednání konkrétních vlastností smluvního výrobku se vylučují jiné požadavky týkající se příslušných vlastnosti, i když by odpovídaly objektivním požadavkům na smluvní výrobek.
9.2. Společnost DEHN je oprávněna si v rámci přiměřené lhůty sama vybrat mezi dodáním bezvadné věci (náhradní dodávka) nebo odstraněním vady (oprava). Právo objednatele na snížení sjednané ceny nebo odstoupení od smlouvy v případě neúspěchu následného plnění zůstává nedotčeno.
9.3. Objednatel poskytne společnosti DEHN po vzájemném projednání potřebný čas a příležitost, aby společnost DEHN mohla provést opravy a náhradní dodávky, které podle svého uvážení považuje za nezbytné. Objednatel je povinen zpřístupnit reklamované smluvní výrobky společnosti DEHN za účelem kontroly nebo, pokud jsou smluvní výrobky namontovány nebo nainstalovány pevným způsobem, umožnit společnosti DEHN přístupu na místo.
9.4. V případě neoprávněné reklamace je společnost DEHN oprávněna po objednateli požadovat úhradu veškerých v této souvislosti vzniklých nákladů (např. náklady na instalaci a demontáž, testování, dopravu, skladování a cestovní náklady), v každém případě však paušální částku v minimální výši 65 EUR za každý neoprávněně reklamovaný produkt a dále veškeré externí náklady.
9.5. Komponenty vyměněné v rámci záruky přechází do vlastnictví společnosti DEHN.
9.6. „Vadou“ ve smyslu tohoto bodu 9 ČÁST A jsou rovněž právní vady a porušení know-how nebo práv duševního vlastnictví třetích osob („práva třetích osob“). Kromě toho platí následující: (i) objednatel neprodleně v písemné formě informuje společnost DEHN, pokud vůči němu třetí osoba vznese nároky z důvodu porušení těchto práv; (ii) nároky vyplývající z porušení práv třetích osob jsou vyloučeny, pokud je dané porušení vyplývá z pokynu, zadání nebo specifikaci objednatele, na změně iniciované objednatelem nebo na užívání smluvních výrobků na straně objednatele v rozporu se smlouvou a (iii) společnost DEHN dle svého uvážení upraví nebo nahradí smluvní výrobky tak, aby nedošlo k porušení práv třetích osob, ale aby nebyla narušena kvalita a funkčnost smluvních výrobků, nebo zajistí, aby objednateli bylo poskytnuto právo užívat smluvní výrobky na základě uzavření licenční smlouvy.
9.7. Veškeré nároky z vad se promlčují jeden rok po dodání (tj. doručení nebo vyzvednutí) smluvního výrobku a/nebo poskytnutí služby. Tato lhůta neplatí, pokud zákon stanoví delší lhůtu v souladu s § 438 odst. 1 č. 2 německého Občanského zákoníku (BGB). Zvláštní zákonná ustanovení o konečném dodání smluvních výrobků spotřebiteli (regres dodavatele) zůstávají nedotčena. Nedotčena zůstává rovněž povinná zákonná odpovědnost společnosti DEHN podle bodu 10 ČÁST A.
9.8. Veškeré zákonné nároky objednatele na náhradu škody a náhradu nákladů zůstávají nedotčeny, pokud nejsou vyloučeny nebo omezeny oddílem 10 ČÁST A.
10. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI
10.1. Nároky na náhradu škody jsou bez ohledu na právní důvod vyloučeny, pokud se nejedná o škodu způsobenou úmyslným nebo hrubě nedbalým porušením povinností ze strany společnosti DEHN nebo některého z jejích pomocníků či právních zástupců nebo o porušení podstatných smluvních povinností. Podstatnými smluvními povinnostmi se rozumí povinnosti, jejichž splnění je nezbytné pro řádné plnění smlouvy a na jejichž splnění objednatel zpravidla spoléhá a může spoléhat. V případě mírně nedbalostního porušení podstatných smluvních povinností je výše odpovědnosti omezena na škodu, která je pro danou smlouvu typická a v době uzavření smlouvy předvídatelná.
10.2. Odpovědnost za škodu vzniklou v důsledku újmy na životě nebo zdraví, v důsledku převzetí záruky za jakost zboží nebo rizika obstarání ze strany společnosti DEHN nebo v případě, že společnost DEHN vadu lstivým způsobem zatajila, zůstává nedotčena. Případná další zákonná ustanovení týkající se odpovědnosti, zejména podle německého Zákona o odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku (Produkthaftungsgesetz), zůstávají nedotčena.
10.3. Pokud je odpovědnost společnosti DEHN vyloučena nebo omezena, vztahuje se to i na osobní odpovědnost jejích zaměstnanců, partnerů, zástupců a pomocníků.
11. INFORMACE O OPATŘENÁCH PRO ZAJIŠTĚNÍ BEZPEČNOSTI PRODUKTŮ
11.1. Objednatel je povinen společnost DEHN neprodleně písemně informovat, pokud u něj nebo vůči němu jakýkoli veřejný orgán provede opatření v souvislosti s požadavky na bezpečnost smluvních výrobků nebo služeb od společnosti DEHN (např. stažení výrobku o oběhu nebo svolávací akce), nebo pokud objednatel hodlá taková opatření provést sám (např. oznámení vůči dohledovému orgánu nad fungováním trhu).
11.2. Objednatel neprodleně informuje společnost DEHN, pokud se dozví o bezpečnostních problémech v souvislosti se smluvními výrobky nebo službami, zavazuje se poskytnout společnosti DEHN podporu při odstraňování těchto problémů a poskytnout společnosti DEHN další součinnost. Výše uvedené zahrnuje i podporu v případě svolávací akce nebo jiných opatření, např. sdělením jmen zákazníků, kterých se to může týkat. Strany se dohodly, že o provedení bezpečnostní opatření a jejich konkrétní formě rozhoduje společnost DEHN, vyjma případů, kdy jsou taková opatření objednateli uloženy přímo ze strany veřejných orgánů.
12. KONTROLA VÝVOZU
12.1 Objednatel se zavazuje, že v žádném případě nebude provádět následující transakce:
- transakce s osobami, organizacemi nebo institucemi, které jsou uvedeny na sankčním seznamu v souladu s nařízeními ES/EU nebo jinými platnými předpisy a ustanoveními;
- transakce se zeměmi, na které bylo uvaleno embargo a které jsou zakázány podle platných předpisů ES/EU, předpisů o zahraničním obchodu nebo jiných platných předpisů a ustanovení;
- transakce, pro které nebylo získáno požadované povolení; a
- nepovolené transakce, které by mohly být využity souvislosti s jadernými, biologickými nebo chemickými zbraněmi nebo pro koncové vojenské použití, pro které nebylo příslušným orgánem uděleno oficiální povolení.
12.2. Objednatel se zavazuje poskytnout veškeré informace a dokumenty potřebné pro vývoz, přepravu a/nebo dovoz. Během prodlení způsobeného vývozními kontrolami nebo povolovacími procesy dochází k pozastavení běhu dodacích termíny a lhůt, a to po dobu trvání vzniklého prodlení. Objednatel prohlašuje, že bude dodržovat veškeré zákony a předpisy týkající jak jeho samotného, tak i obchodního vztahu se společností DEHN, že se nedopustí žádného jednání, které by mohlo vést k trestní odpovědnosti za podvod nebo porušení povinnosti při správě cizího majetku, a žádného jednání klasifikovatelného jako insolvenční trestný čin, trestný čin proti hospodářské soutěži, poskytování výhod nebo podplacení osob zaměstnaných u společnosti DEHN nebo jiných třetích osob.
13. ROZHODNÉ PRÁVO; MÍSTO PLNĚNÍ; SOUDNÍ PŘÍSLUŠNOST
13.1. Pokud není dohodnuto jiné místo plnění, je místem plnění pro všechny smluvní výrobky sídlo společnosti DEHN,
13.2. Smlouva a prodej a/nebo dodávka smluvních výrobků a/nebo služeb podle této smlouvy se řídí výhradně právem Spolkové republiky Německo. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG) je vyloučena.
13.3. Místem s výhradní soudní příslušností pro všechny spory vyplývající z těchto ustanovení nebo v souvislosti s nimi nebo ze smluvního vztahu mezi společností DEHN a objednatelem je Norimberk. Společnost DEHN je rovněž oprávněna podat žalobu u příslušného soudu podle sídla smluvního partnera.
14. OBECNÁ USTANOVENÍ
14.1. Pokud by některé ustanovení nebo ujednání smlouvy bylo neplatné nebo nevymahatelné, zůstávají ostatní ustanovení smlouvy v zákonem přípustných mezích platná a účinná v plném rozsahu. Místo neplatného nebo nevymahatelného ustanovení nebo za účelem doplnění chybějících ustanovení ve smlouvě se použije takové platné a vymahatelné ustanovení, které se dle názoru stran co nejvíce blíží ekonomickému smyslu a účelu neplatného, nevymahatelného nebo chybějícího ustanovení.
14.2. Ustanovení smlouvy mají přednost před ustanoveními těchto obchodních podmínek. V případě, že se některé ustanovení smlouvy ukáže jako neplatné, ale daná situace je v těchto obchodních podmínkách upravena, se použijí tyto obchodní podmínky.
14.3. Není-li písemně dohodnuto jinak, nesmí objednatel bez předchozího písemného souhlasu společnosti DEHN převést jakákoli práva ze smlouvy na třetí osoby
ČÁST B: ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ PRO TESTOVACÍ CENTRUM A INŽENÝRSKÉ SLUŽBY SPOLEČNOSTI DEHN
1. ROZSAH PLATNOSTI
Následující zvláštní ustanovení platí jako doplňková ustanovení k podmínkám obsaženým v ČÁSTI A a týkají se veškerých projekčních, zkušebních, analytických, testovacích a simulačních služeb a dále jakéhokoli jiného plnění poskytovaného objednateli ze strany Testovacího centra nebo inženýrských služeb společnosti DEHN (dále nazývány společně jako „DEHN“) („dále nazývány jako „smluvní plnění“).
2. POVINNOST SOUČINNOSTI
2.1. Objednatel je povinen poskytnout společnosti DEHN včas a bezchybně veškeré informace a podklady potřebné pro realizaci smluvního plnění nebo které si společnost DEHN vyžádala. V závislosti na typu smluvního plnění se jedná např. o zkušební materiál a související dokumentaci, seznamy materiálu, technické dotazníky společnosti DEHN, technické plány a výkresy nebo jiné plány.
2.2. Není-li písemně dohodnuto jinak, je objednatel povinen poskytnout společnosti DEHN zkušební materiál potřebný k realizaci smluvního plnění nejméně 14 dní před dohodnutým termínem zkoušky.
2.3. Objednatel je povinen společnost DEHN informovat, pokud jím dodané materiály (zejména zkušební materiál) představují zvláštní riziko pro osoby (zejména pracovníky společnosti DEHN) nebo majetek nebo pokud tyto materiály neodpovídají zákonným ustanovením. Pokud se objednatel o takových informacích dozví teprve později, je povinen o nich společnost DEHN bez zbytečného odkladu informovat.
2.4. Objednatel je povinen obstarat veškerá oprávnění a/nebo souhlasy třetích osob potřebné k realizaci smluvního plnění na vlastní náklady a společnosti DEHN je doložit.
2.5. Pokud je za účelem realizaci smluvního plnění nutné provést šetření mimo prostory společnosti DEHN, je objednatel povinen zajistit společnosti DEHN dostatečný a bezpečný přístup na místo, kde má být plnění poskytnuto.
2.6. Objednatel nese veškeré dodatečné náklady (např. zbytečné cestovní náklady, nevyužitý pracovní čas, nevyužité testovací kapacity apod.), které společnosti DEHN nebo jejím dodavatelům vzniknou z důvodu nedostatečné součinnosti objednatele. Náklady za nevyužitou pracovní dobu svých zaměstnanců bude společnost DEHN účtovat podle svých platných hodinových sazeb.
2.7. Pokud objednatel neposkytne zkušební materiál potřebný k realizaci smluvního plnění či příslušnou dokumentaci a relevantní informace ve sjednaném termínu (ohledně zkušebního materiálu viz bod 2.2 ČÁST B těchto VOP) a smluvní plnění tak nemůže být realizováno, je společnost DEHN oprávněna požadovat paušální náhradu nákladů ve výši 40 % odměny sjednané za smluvní plnění, ledaže objednatel prokáže, že za prodlení neodpovídá. Jak objednatel, tak i společnost DEHN jsou oprávněni prokázat, že skutečně vynaložené náklady společnosti DEHN jsou nižší nebo vyšší. Odměna za smluvní plnění tím není dotčena. Společnost DEHN upozorňuje na skutečnost, že vzhledem k vysoké vytíženosti zkušebních zařízení se může stát, že náhradní termín bude nabídnut až za delší dobu.
2.8. Veškeré další nároky společnosti DEHN zůstávají nedotčeny.
3. ZRUŠENÍ A POSUNUTÍ TERMÍNŮ ZE STRANY OBJEDNATELE
3.1. Sjednané termíny jsou závazné.
3.2 Pokud dojde (i) ke zrušení sjednaného termínu ze strany objednatele z důvodů, za které společnost DEHN neodpovídá, nebo (ii) objednatel požádá o posunutí termínu a smluvní plnění tak nebude ve sjednaném termínu provedeno (společně dále jen „žádost objednatele“), je společnost DEHN oprávněna požadovat po objednateli uhrazení následujících paušálních nákladů:
3.2.1. paušální částka ve výši 20 % ze sjednané odměny za smluvní plnění v případě, že objednatel učinil svou žádost ve lhůtě 30 až 15 dnů před sjednaným termínem.
3.2.2. paušální částku ve výši 40 % sjednané odměny za smluvní plnění v případě, že objednatel učinil svou žádost do 14 dnů před sjednaným termínem.
3.3. Jak objednatel, tak i společnost DEHN jsou oprávněni prokázat, že náklady, které společnosti DEHN skutečně vznikly, jsou nižší nebo vyšší. Odměna za smluvní plnění tím není dotčena. Společnost DEHN upozorňuje na skutečnost, že vzhledem k vysoké vytíženosti zkušebních zařízení se může stát, že náhradní termín bude nabídnut až za delší dobu.
3.4. Objednatel nese veškeré dodatečné náklady (např. zbytečné cestovní náklady, nevyužitý pracovní čas, nevyužité testovací kapacity apod.), které společnosti DEHN nebo jejím dodavatelům vzniknou z důvodu žádosti objednatele. Náklady za nevyužitou pracovní dobu svých zaměstnanců bude společnost DEHN účtovat podle svých platných hodinových sazeb.
3.5. Veškeré další nároky společnosti DEHN zůstávají nedotčeny.
3.6. Pokud objednatel neposkytne zkušební materiál či příslušné dokumenty a relevantní informace včas, použije se ustanovení bodu 2.7 ČÁST B těchto VOP.
4. ODMĚNA
4.1. Plnění, které není v potvrzení zakázky výslovně uvedeno, stejně jako dodatečné náklady, cestovní náklady nebo dodatečné služby požadované objednatelem nejsou zahrnuty v odměně a budou účtovány podle platných hodinových sazeb společnosti DEHN.
4.2. Pokud se v průběhu realizace smluvního plnění ukáže, že je nutné poskytnou další plnění nad rámec smluvně sjednaného rozsahu, informuje společnost DEHN objednatele zavčasu a nabídne mu potřebné další služby v dodatečné nabídce. V případě, že objednatel dodatečnou nabídku nepřijme, je společnost DEHN oprávněna původní smlouvu ukončit, pokud po ní nelze spravedlivě požadovat, aby v poskytování smluvního plnění bez uzavření dodatečné nabídky pokračovala. V takovém případě je objednatel povinen do té doby skutečně poskytnuté smluvní plnění uhradit v plné výši na základě původní nabídky.
4.3. Pokud si objednatel přeje být přítomen v průběhu provádění smluvního plnění v prostorách společnosti DEHN a společnost DEHN s tím dle svého uvážení souhlasí, je společnost DEHN na základě vlastního uvážení a po projednání s objednatelem povolat z bezpečnostních důvodů další zaměstnance a vyúčtovat objednateli potřebný čas.
5. USCHOVÁNÍ A ODVOZ ZKUŠEBNÍHO MATERIÁLU
5.1. Společnost DEHN je oprávněna si zkušební materiál ponechat za účelem případného budoucího prokazování, a tento materiál případně i zaplombovat. Objednatel je na základě výzvy společnosti DEHN povinen výše uvedený zkušební materiál po přiměřenou dobu bezplatně uskladnit.
5.2. Společnost DEHN je dále oprávněna zadržet zkušební materiál až do úplného zaplacení objednaného smluvního plnění.
5.3 Na výzvu společnosti DEHN je objednatel povinen zkušební materiál do 2 týdnů převzít a na vlastní náklady odvézt. V případě prodlení může společnost DEHN zkušební materiál na náklady objednatele uskladnit nebo nechat zlikvidovat.
6. POVINNOST MLČENLIVOSTI
6.1. Objednatel a společnost DEHN budou s obchodními nebo technickými informacemi, které obdrží od druhé strany v souvislosti s realizací smluvního plnění a které (i) jsou označeny jako tajné nebo (ii) mají být vzhledem ke své povaze považovány za tajné (dále společně jen „důvěrné informace“), nakládat jako s přísně důvěrnými a s výjimkou jejich poskytnutí v souladu se smlouvou je nesmí zpřístupnit třetím osobám. Společnost DEHN je oprávněna bez předchozího souhlasu poskytnout důvěrné informace pověřeným dodavatelům a dalším třetím osobám za účelem realizace smluvního plnění.
6.2. Tato povinnost neplatí, pokud příjemce prokáže, že informace byly v době jejich obdržení veřejně dostupné nebo příjemci již známy, byly příjemci po jejich obdržení zpřístupněny třetími stranami v souladu s právními předpisy bez předchozího přímého nebo nepřímého porušení povinnosti mlčenlivosti vůči sdělující straně, staly se po obdržení veřejně známými bez zavinění příjemce nebo musí být zveřejněny z důvodu zákonné povinnosti nebo vykonatelného soudního nebo úředního příkazu.
7. ZVEŘEJNĚNÍ ZKUŠEBNÍCH ZPRÁV
Výsledky smluvního plnění poskytnutého společností DEHN je objednatel oprávněn zveřejnit pouze v plném rozsahu s uvedením názvu společnosti DEHN. Částečné publikace nebo výňatky musí být takto označeny a vyžadují předchozí výslovný souhlas společnosti DEHN.
8. DODAVATELÉ
Společnost DEHN je oprávněna využívat k realizaci smluvního plnění subdodavatele a jiné třetí osoby.